从“仙境”回到现实世界的爱丽丝金斯利米娅华希科沃斯卡饰，对自己曾经有过的奇幻遭遇早就忘了个一干二净，即使如此，已经长成19岁的漂亮女人的她，仍然认为生活本身就是一场充满着意想不到的转折和惊奇的梦幻冒险。
　　爱丽丝在参加父母在维多利亚花园专门为自己举办的派对上，惊讶地发现原来自己竟然也有了仰慕者，而且还向她发出了结婚的请求--对方是哈米什爱斯科特利奥比尔饰，他是爱斯科特先生蒂姆皮戈特-史密斯饰和太太杰拉尔丁詹姆斯饰的儿子，虽然家财万贯，却有着富家子惯有的在过于养尊处优的环境下养成的愚笨和木讷。被哈米什吓了一跳的爱丽丝，还来不及对他的求婚做出反应，就迅速地逃离了正在进行中的宴会现场……随后，她惊讶地看到了一只穿着马夹、带着表袋的兔子正在前方迅速地奔跑。
　　紧紧地跟随着“兔子先生”麦克辛配音穿越了一大片草地，爱丽丝眼睁睁地看着他消失在一个兔子洞里。然后，突然之间，她发现自己竟然也一起跌落进去，不断地翻着跟头通过了一条奇怪、有如梦境般朦胧的通道，最终抵达一个圆形的大厅里，四周座落的是数不清的门--在喝掉了一个上面标着“喝下我”的瓶子里的少量液体之后，爱丽丝感觉自己的身体正在慢慢缩小；随后，她又咬下一块标着“吃下我”的蛋糕，紧接着她的身体又重新长大了……最终，爱丽丝选好了自己要走进去的那扇门，她进入的一个令人惊奇的幻想世界当中，居住在那里的人和生物将这片土地称为“地下生活”。
　　在这里，她见到的是有如动物园般丰富多彩的各色人物，从一只喜欢恃强凌弱、虚张声势的睡鼠芭芭拉温莎配音到精神错乱的“疯帽子先生”约翰尼德普饰；从一只“常露齿嬉笑的猫”斯蒂芬弗雷配音到一只喜欢抽水烟袋、名叫阿布索伦阿伦瑞克曼配音的毛毛虫；从让人感到毛骨悚然的“白色皇后”安妮海瑟薇饰到她那一直怀恨在心的姐姐“红桃皇后”海伦娜伯翰卡特饰--虽然她脾气又坏且喜欢使性子，但她却是“地下生活”真正的主宰者。在经历了一连串险象环生的意外事故之后，爱丽丝将会在这片有如童话般虚幻的奇妙世界里重新找到那个迷失了的自我。

　　爱丽斯（米娅·华希科沃斯卡 Mia Wasikowska 饰）始终被同一个梦魇所困扰，直到她20岁时参加的一场聚会。本认为是一场无聊至极的聚会而已，没想到却是精心策划的求婚仪式。面对养尊处优的公子哥哈米什突如其来的求婚，毫无准备的爱丽斯着实被吓了一跳。爱丽斯被一只身马甲的兔子所吸引，在追赶过程中爱丽斯掉入了一个深不见底的树洞里，来到了一个如同仙境般不可思议的“地下世界”。此时，生活在地下世界的善良人们似乎都在盼望着她的到来，可是她却认为这是一场梦，只想快点醒过来回到现实世界。然而，在认识疯疯癫癫的疯帽子（约翰尼·德普 Johnny Depp 饰）之后，爱丽斯才知道地下世界正处于“红桃皇后”（海伦娜·伯翰·卡特 Helena Bonham Carter 饰）的血腥统治之下，按照“皇历”的预言，只是她才能帮助“白色皇后”（安妮·海瑟薇 Anne Hathaway 饰）战胜“红桃皇后”，让地下世界重归和睦与安宁……
　　这部迪士尼的3D立体电影由曾带给人们无数惊喜的奇幻大师蒂姆·波顿（Tim Burton）执导，其灵感来自于英国著名童话大师刘易斯·卡洛尔（Lewis Carroll）的《爱丽斯漫游仙境》和《爱丽丝镜中奇遇记》。